Bolsa e Inversiones

• Salida a bolsa de empresas privadas. Habitualmente uno o varios accionistas venden parte o la totalidad de sus acciones en la compañía, obteniendo por ello unos ingresos y alcanzando a la vez la difusión requerida para salir a cotizar. En muchos casos se vende solo una parte de su participación y se sigue manteniendo el control de la Sociedad.

• Venta de una participación significativa, realizada por un accionista mayoritario o de control.

Una Oferta Pública de Suscripción (OPS) es una oferta pública de venta de valores realizada a través de una ampliación de capital, en la que uno, varios, o la totalidad de los accionistas renuncian al ejercicio del derecho de suscripción preferente. Esta operación la pueden realizar tanto empresas cotizadas como no cotizadas, y en ambos casos se diluye la participación de los antiguos accionistas. En general, la finalidad para ambas es la captación de fondos que les permita acometer nuevos proyectos, y en el caso de las no cotizadas, alcanzar además el requisito de difusión accionarial exigido para acceder al mercado. Cuando una sociedad decide realizar una OPV u OPS dirigida al público en general, es obligatorio registrar en la CNMV un folleto informativo. En él se ofrece al inversor una información completa sobre la colocación de los valores, la entidad emisora, su situación económico- financiera, su estructura social y organizativa, así como la política prevista de dividendos.

Además, por la importancia de la operación, el folleto incluye un capítulo 0 en el que se describen los riesgos financieros del emisor, los riesgos del negocio, los riesgos propios de la operación, y en su caso, el plan de negocio elaborado por los administradores.

Por tanto, es importante que el inversor lea detenidamente la información que se pone a su disposición en el folleto informativo, en especial la referida a los riesgos y advertencias contenidas en el capítulo 0 y en el tríptico resumen del mismo. Igualmente es conveniente familiarizarse con los mecanismos de colocación y fijación de precios; qué son las bandas, qué es el periodo de suscripción, qué es el prorrateo, etc…, así como las funciones y responsabilidades de todas las partes que intervienen en la operación.

A continuación se describen estos conceptos: La oferta puede constar de tres tramos; minorista, institucional y empleados. El primero se dirige al pequeño inversor, y generalmente a través de éste se consigue la difusión y liquidez del valor. Por ello, es importante observar el tamaño de este tramo en relación con la Oferta y con el capital social total: a mayor tramo minorista, mayor difusión y liquidez, y mayor posibilidad de hacer oír su voz en las Juntas de Accionistas.

En estas operaciones, el emisor o los oferentes destinan un tramo específico de la oferta para el posible ejercicio de la opción de compra, conocida habitualmente como Green shoe. El número de acciones asignado al green shoe se fija en las condiciones de la oferta, y su posible ejercicio corresponde siempre a los coordinadores de la misma. Esta opción podrá ejercerse en una o varias veces, total o parcialmente, el día de la operación —día en que se adjudican las acciones— o durante los 30 días siguientes a esa fecha. La opción se ejercita al mismo precio de la Oferta, quedando ésta ampliada en el número de acciones sobre las que se haya ejercitado efectivamente la opción de compra.

Su finalidad es atender los excesos de demanda que se pueden producir en el tramo institucional. Puede ir acompañado de un préstamo de valores por un importe máximo igual al del green shoe, con el que se cubriría en su caso la sobreadjudicación atendiendo los posibles excesos de demanda en dicho tramo. Desde el primer día de cotización, las Entidades Coordinadoras Globales actuando por cuenta de las aseguradoras, podrán realizar operaciones de estabilización en el mercado, siguiendo las prácticas internacionales para este tipo de operaciones.

Las operaciones de estabilización permiten al mercado absorber gradualmente el número de órdenes de venta que en ocasiones se producen con posterioridad a una OPV/OPS. La posición deudora asumida por las aseguradoras suele cubrirse con la adquisición de estos valores en Bolsa o directamente mediante el ejercicio del green-shoe, favoreciendo en ambos casos la estabilización de la cotización. En todo caso esta práctica no es obligatoria.

Otro aspecto muy importante es conocer cómo se fija el precio, y quién y con qué criterios lo hace. En una OPV/OPS el precio se fija a lo largo del período de suscripción, pudiendo ir referenciado a un precio máximo o a una banda de precios. En este segundo caso, la banda puede ser vinculante, es decir que el precio definitivo ha de estar dentro de este rango, o no vinculante, siendo en este caso un intervalo de precios indicativo, dentro del cual no necesariamente estará el precio definitivo. Por eso, cuando la banda es no vinculante, tras fijar el precio máximo se abre el periodo de revocación, para que el inversor pueda anular su orden si el precio no le parece adecuado.

Tanto las bandas como el precio máximo se establecen en base a una valoración realizada por un experto independiente, por la Sociedad de acuerdo con las Entidades Coordinadoras de la oferta, o simplemente por la propia Sociedad sin que exista ningún tercero que asuma responsabilidad alguna por la operación.

Estas operaciones fueron en gran medida las artífices del fenómeno que se ha dado en llamar «capitalismo popular», a través del cual amplios estratos de la población accedieron de forma masiva a los mercados de valores.

Cuando en estas operaciones se produce un número muy elevado de peticiones y la demanda supera ampliamente el volumen total de la oferta, se produce un prorrateo destinado a realizar la adjudicación definitiva de los valores. Aunque las modalidades del prorrateo pueden ser diversas, es habitual que en ellos se dé prioridad a las órdenes recibidas en los primeros días de la colocación frente a las recibidas los últimos, y en otros casos, a antiguos accionistas o clientes de la sociedad. Por todo eso, los inversores no deben inflar sus peticiones solicitando importes superiores a lo que tienen previsto invertir. Con esta mala práctica se está sobredimensionando la demanda, y consecuentemente presionando al alza el precio definitivo. Además, se distorsiona la operación dificultando la adjudicación y, en última instancia, si la Oferta no cuenta con la demanda prevista, Vd. podría encontrarse con un número de títulos muy superior al deseado, un posible descubierto en su cuenta de efectivo, y además, si abrió varias cuentas con este fin, un número equivalente de comisiones asociadas.

Tanto en el diseño de la Oferta como en el proceso de colocación, intervienen entidades que desempeñan distintas funciones:

• Entidades Coordinadoras Globales: Coordinan la oferta en todos sus tramos, controlan el estado y la evolución de la demanda, fijan el precio definitivo de acuerdo con la Sociedad, y en su caso, realizan la redistribución entre tramos.

• Entidades Directoras: Participan en la dirección y preparación de la Oferta en cada uno de sus tramos, asumiendo un compromiso de aseguramiento mayor que el de las propias aseguradoras.

Igualmente son responsables de la veracidad e integridad de la información contenida en el Folleto Informativo.

• Entidades Aseguradoras: Asumen el compromiso de garantizar el resultado económico de la operación frente al riesgo de colocación.

• Entidades Colocadoras: Median en la colocación de acciones entre el público, con o sin compromiso de aseguramiento.

Todas ellas están obligadas a tener a disposición de los inversores el Folleto y Tríptico Informativo de la Oferta. Fuente CNMV