La Junta General de Accionistas

La Junta General es el órgano supremo de gobierno de una Sociedad, en el que se adoptan por mayoría las decisiones societarias y estatutarias. Todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la Junta, quedan sometidos a los acuerdos aprobados en la misma.

La Junta es el lugar donde los accionistas pueden intervenir y preguntar a los administradores sobre la gestión de la Sociedad. Por tanto, es el momento idóneo donde informarse sobre la situación económico-financiera de la compañía y la gestión realizada por sus administradores.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias, y tienen que ser convocadas por los administradores —Consejo— de la sociedad.
La Junta General Ordinaria se convoca una vez al año, y obligatoriamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Su objeto principal es la aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presentadas por el Consejo, y resolver sobre la aplicación de resultados, es decir, se decide la parte de beneficios que se destina a dividendos y a reservas.

En muchas ocasiones se someten a la aprobación de la Junta otras propuestas, como modificaciones estatutarias —entre ellas las ampliaciones de capital—, supresión del derecho de suscripción preferente, fusiones, autorización de emisión de valores de renta fija, operaciones con autocartera, nombramiento de administradores, etc…,. Así mismo, en la Junta General ha de decidirse el nombramiento de los auditores de la Sociedad.


Las Juntas Generales Extraordinarias pueden ser convocadas por los administradores a lo largo del ejercicio, siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Su objetivo es someter al voto de los accionistas acuerdos particulares sobre la modificación de estatutos, emisión de valores, fusiones, etc. La Junta Extraordinaria también deberá ser convocada cuando lo soliciten los propietarios de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en su solicitud los asuntos a tratar.

Dada la relevancia de los temas sobre los que se decide, es importante que el accionista acuda a la Junta y ejerza sus derechos de información y voto, o que delegue su derecho al voto de forma responsable. Por eso, debe saber cómo informarse, cómo participar, y cómo hacer oír su voz.

La Junta General de Accionistas

a) ¿Cómo informarse?
El anuncio de convocatoria de la Junta General ha de publicarse en un periódico de gran difusión en la provincia y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil —BORME—, debiendo la sociedad realizar esta convocatoria con un mínimo de quince días de antelación a su celebración.

La forma de convocatoria y los documentos que la Sociedad debe poner a disposición de
los accionistas, están regulados por la Ley de Sociedades Anónimas. En el anuncio debe figurar el Orden del Día, detallando todos los asuntos a tratar y el lugar, fecha, y hora de la celebración.

De forma general, la Sociedad debe poner a disposición de los accionistas:

• Cuentas Anuales individuales y en su caso consolidadas debidamente auditadas, junto con el Informe del Auditor, y el de Gestión elaborado por los Administradores.

• Si se proponen modificaciones estatutarias, la nueva redacción de los artículos a modificar.

• Los Informes de los administradores y auditores exigidos por la LSA en determinadas operaciones, como en el caso de exclusión del derecho de suscripción preferente.
Para obtener esta documentación, el accionista puede:

• Acudir a la sede social de la compañía, dónde estará a su disposición a partir de la fecha de la convocatoria.

• Solicitarlo por escrito a la sociedad antes de la Junta, o verbalmente durante la misma. Además es posible pedir los informes o aclaraciones que considere sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores están obligados a proporcionárselos a no ser que el Presidente lo considere perjudicial para el interés de la sociedad. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

Ante determinadas operaciones que impliquen exclusión del derecho de suscripción preferente y la consiguiente dilución en la participación del accionista —como ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias—, la compañía pondrá además a disposición de los accionistas valoraciones realizadas por expertos independientes sobre la aportación.

b) ¿Cómo participar?
Acudiendo a la Junta, aunque ha de poseer el número mínimo de acciones que marcan los
estatutos. Si no es el caso, puede agruparse con otros accionistas que se encuentren en las mismas circunstancias y nombrar a uno que represente a todos.

En las sociedades cotizadas, la entidad financiera dónde están depositadas las acciones le enviará la convocatoria de la Junta junto con la tarjeta de asistencia y la delegación de voto. Si no lo recibiera, puede solicitarlo a su intermediario financiero para poder ejercer sus derechos.

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será valida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente. En los estatutos puede estar fijado un quórum superior para ambos casos. También hay que tener en cuenta que para la adopción de determinados acuerdos, la LSA exige quórum y mayorías reforzadas, que a su vez los estatutos sociales pueden elevar.

Por ello, acudir a las juntas Generales o delegar el voto constituye un ejercicio de responsabilidad de los accionistas, ya que de otro modo la sociedad podría quedar paralizada y sin poder adoptar decisiones que puedan ser trascendentales.

c) ¿Cómo hacer oír su voz?
Como se ha indicado anteriormente, los accionistas pueden intervenir en las Juntas Generales siempre que posean el número mínimo de acciones necesarias para asistir, y se encuentren debidamente acreditados. Si no puede asistir personalmente o no posee el número de acciones requerido, puede delegar su voto en otros accionistas, en terceras personas, Consejeros independientes, en otros Consejeros o en el Presidente. Delegue en quien delegue, Vd. debe estar seguro de que actuará verdaderamente en defensa de sus intereses.

En el caso de que los propios administradores o las entidades depositarias soliciten la representación para sí o para otro, el documento de delegación deberá contener o llevar anexo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, así como la indicación del sentido en el que votará el representante en caso de que no se den instrucciones expresas. El accionista debe leer detenidamente las instrucciones pues en muchos casos, si no se indica nada respecto a algún punto del orden del día, se está expresando un voto favorable a todos los proyectos de resolución propuestos por los administradores de la Sociedad.

Cuando se someten a aprobación ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias, o
con exclusión del derecho de suscripción preferente, el accionista debe comprender bien la
operación y el destino de los fondos. Así podrá estimar si la ganancia que espera, le compensa la pérdida de valor que supone la limitación del derecho.

Antes de emitir el voto o delegarlo se debe solicitar toda la información disponible, analizar
detenidamente los informes de los administradores y, si lo cree necesario, consultar a
terceros. Fuente: CNMV

2 pensamientos en “La Junta General de Accionistas”

  1. Pingback: webalalza.com
  2. estimados señores , buenas noches mi consulta es :cual es la responsabilidad civil y penal de los accionistas

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